此时的新平郡，无疑是一个烫手的山芋，晋朝原有的官员们皆唯恐躲之不及 。该郡地处西晋西北部边疆，说是新平，其实未平 。因汉羌杂处，加之历经战乱，人心大多未附，汉羌之间时有争斗 。周处到任后，采取文武两手，一边安抚，一边铁腕，半年后，羌人归附，边疆安定 。因政绩卓著，两年后，周处又南下，被提拔为广汉太守 。




彼时的广汉郡也是一个有名的乱摊子，郡内社情复杂，矛盾丛生，诉讼不断，积案如山 。周处到任后，先是布衣草履，上山下乡，广泛调查社情民意，而后又埋头案卷，“详其枉直”，“一朝决遣” 。一天便将几年的积案全部处理完结 。
一年后，周处因母亲年迈病重，遂辞官回乡 。可是很快朝廷又下文，任命周处为楚国内史，尚未到任，命令又来，征拜周处为散骑常侍 。面对脚前脚后两份任命，周处对家人道：“古人辞大不辞小 。”于是，周处果断择任楚地 。周处到任后发现，因经历战乱，当地百姓人心涣散，无心生产，四处窜乱 。周处一边派员下乡对百姓施以儒家教义，一边安排人员收葬郊外弃尸野骸，同时，又出台一系列惠农政策，鼓励百姓种桑养蚕，发展生产，共奔小康 。一年后，楚地即旧貌换新颜 。见此，周处这才重又接受朝廷征召，去了洛阳 。




成为京官后的周处，很快就发现当时朝廷里“四风”泛滥，众臣们皆安于享乐，不思进取，且以权谋私，中饱私囊 。遂屡屡上书，规谏弹劾，且不论亲疏远近，一把尺子量到底 。时为梁王的司马肜（司马懿第八子），屡屡纵容手下巧取豪夺，祸害百姓 。周处得知后，亲自带人深入到司马肜府中，将其两位奴仆逮捕归案 。司马肜多次派人说情，但周处始终不为所动 。
元康六年（296年），时为扶风郡美阳县的氐羌首领齐万年，因不堪郡县官员欺压，起兵反叛，攻城略地，烧杀抢掠，并波及周边 。消息传到洛阳，一向昏庸的晋惠帝此时竟表现出少有的清醒，主动与众臣商讨平乱人选 。众位大臣早就对周处不满，欲置其死地而后快 。于是，便众口一词，推荐周处前去征讨 。时为伏波将军、东吴旧臣孙秀，知道众臣故意要将周处往火坑里推，便提醒周处：“你有老母，可以此辞之 。”周处对众臣的用意，当然也是心如明镜，但他仍慷慨陈词：“忠孝不能两全，既然奉国侍君，当赴汤蹈火 。”
可是让周处始料未及的是，尚未赴任，朝廷又任命梁王司马肜为征西大将军，都督关中诸军事 。周处对司马肜的为人心知肚明，十分清楚司马肜一定不会放过自己 。可是尽管如此，周处仍认为自己应尽忠报国，“不宜辞惮，乃悲慨即路，志不生还” 。




彼时，齐万年有七万人马驻守关中要地梁山，可是司马肜却只拨给周处五千老弱病残，让其担任大军先锋，单兵独进 。周处据理力争，要求增兵加员，可是司马肜却根本不予理睬，一再催促周处快快进军，无奈中，周处只好率军前行，并于齐万年军在六陌相遇 。周处见敌我兵力相差悬殊，以五千敌七万，无异于以卵击石，遂固守营寨，坚守不出，欲待机而动 。
可是司马肜却连发三令，要求周处立即出战，万般无奈，周处只好与士兵们丢下饭碗，硬着头皮坚持出战 。周处手执长剑，一马当先，带领五千士兵与敌军硬拼，从早到晚，杀敌万余人，直到箭尽力衰 。而司马肜却作壁上观，既不增兵，也不言撤，眼睁睁地看着周处孤军奋战 。周处部下见此，皆愤愤不平，劝其撤退 。可是周处却按剑说道：“此是吾效节授命之日，何退之为？以身殉国，不亦可乎！”“遂力战而没” 。时年六十一岁 。

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